sp corpgov

Yhtiön hallinnointi


Hallinnointiperiaatteet

QPR Software Oyj:n (QPR) hallinnoinnissa noudatetaan hyvää hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä viranomaismääräyksiä, QPR Software Oyj:n yhtiöjärjestystä, sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 9.10.2009 voimaantullutta sisäpiiriohjetta. Tässä kirjatut periaatteet ainoastaan täydentävät lain säännöksiä.

Lisäksi QPR noudattaa 1.10.2010 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Corporate Governance -suositus") seuraavalla poikkeuksella: QPR:n hallitus ei ole nimittänyt valiokuntia

Koska yhtiön toiminta keskittyy yhdelle toimialalle ja yhtiö on kansainvälisesti mitattuna vielä pieni, kykenee yhtiön hallitus tehokkaasti huolehtimaan kaikista tehtävistään.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisesta

Lataa Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisesta dokumentti

Yhtiökokous

QPR:n ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokousmateriaali on etukäteen nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valitsee hallituksen jäsenet. Lisäksi yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat osakeyhtiölain mukaan mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, osingon määrästä päättäminen ja tilintarkastajien valinta. Jokainen QPR:n osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa. QPR:n yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslausekkeita eikä äänileikkureita.

Osakassopimukset

Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäväänsä aina vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenet valitaan merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista, joilla on monipuolista liike-elämän ja toimialan kokemusta. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

QPR:n hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja yhtiön hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Hallituksella on ennalta määritetty työjärjestys. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat Jokaisessa hallituksen kokouksessa hallitus käsittelee toimitusjohtajan tilannekatsauksen. Myös myynnin edistymistä sekä markkinoiden kehitystä seurataan kaikissa kokouksissa vakiotyöjärjestyksen mukaisesti. QPR:n toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin ja esittelee käsiteltävät asiat hallitukselle. Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön talousjohtaja. 

Työjärjestyksensä mukaisesti yhtiön hallitus:

  • vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian
  • päättää konsernirakenteesta ja organisaatiosta
  • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
  • vahvistaa konsernin toimintasuunnitelman, budjetin ja investointisuunnitelman
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • päättää strategisesti merkittävistä tuotekehityshankkeista
  • vahvistaa konsernin riskienhallinta- ja raportointimenettelyn
  • päättää konsernin johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä
  • laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä
  • nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkauksestaan
  • vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä

QPR:n hallitustyöskentely on järjestetty mahdollisimman tehokkaalla tavalla tukemaan yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuutta. Toistaiseksi QPR:n hallitus kokonaisuudessaan on työjärjestyksensä mukaisesti perehtynyt etukäteen, ja on ollut myös valmistelemassa monia sellaisia asioita, joita varten suurimmissa yhtiöissä on perustettu eri valiokuntia. Tämä siksi, että yhtiön toiminnan laajuus ei ole vielä edellyttänyt erillisten valiokuntien perustamista, vaan hallitus on kokonaisuutena osallistunut kaikkiin sen toimivaltaan sekä tehtäviin kuuluvien asioiden valmisteluun.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

Tilikaudella 2012 pidettiin 13 hallituksen kokousta. Keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksissa oli 92%.

QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 22.3.2012 yhtiön hallitukseen neljä jäsentä, joiden toimikausi alkoi 22.3.2012 ja päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokouksessa vuonna 2012 valitun hallituksen jäsenet ovat Kirsi Eräkangas, Jyrki Kontio, Vesa-Pekka Leskinen ja Topi Piela. Hallituksen keskuudestaan 22.3.2012 valitsema hallituksen puheenjohtaja on Vesa-Pekka Leskinen.

QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 22.3.2012, että vuonna 2012 hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona puheenjohtajuudesta 25.230 euroa ja hallituksen muille jäsenille 16.820 euroa kullekin. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.

Hallituksen jäsenille ei ole asetettu eläkeikää, eikä heille ole myönnetty normaalista poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys

Toimitusjohtaja

QPR Software Oyj:n toimitusjohtaja johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoi hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta.

QPR:n hallituksen 3.1.2008 nimittämä toimitusjohtaja on Jari Jaakkola.

Toimitusjohtajan palkkausjärjestelmän perusteet

QPR:n hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Yhtiöllä ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta ja irtisanomiskorvaus on kuuden kuukauden palkan suuruinen.

Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys

Yhtiöllä ei ole voimassa olevia optio-ohjelmia, mutta yhtiöllä on vuodesta 2011 lähtien käytössään toimitusjohtajaa ja johtoryhmää koskeva osakepohjainen kannustinjärjestelmä.

Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys

Johtoryhmä

QPR:llä on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on QPR:n toimitusjohtaja ja jäseninä yhtiön liiketoiminnasta ja liiketoiminnan osa-alueista sekä tukitoiminnoista vastaavia johtajia. Johtoryhmän kokoonpanoa voidaan laajentaa, mikäli se käsiteltävän aiheen ja asian vuoksi nähdään tarpeelliseksi. Johtoryhmän päätehtävä on toimitusjohtajan avustaminen, yhtiön toiminnan seuraaminen ja kehittäminen asetettujen tavoitteiden mukaisesti sekä informaation jakaminen. Johtoryhmä on tietoinen kaikista liiketoimintasuunnitelmista, tuloskehityksestä ja useimmista QPR:n hallituksessa käsiteltävistä asioista, joiden valmisteluun se myös toimitusjohtajan valtuuttamana osallistuu. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kaksi kertaa kuukaudessa.

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii QPR:n toimitusjohtaja Jari Jaakkola ja jäseninä ovat Suomen ja kansainvälisestä OEM-liiketoiminnasta vastaava johtaja Matti Erkheikki, talousjohtaja Pauli Leppänen, Suomen toimituksista ja palveluista vastaava johtaja Mikko Mäki-Rahkola ja tuotejohtaja Jaakko Riihinen. Toimitusjohtaja Jari Jaakkola johtaa QPR Softwaren jälleenmyynnistä ja Venäjän liiketoiminnasta vastaavaa yksikköä oman toimensa ohella kunnes toiminnoista vakituisesti vastaava myyntijohtaja Maija Erkheikki palaa äitiyslomalta kuluvan vuoden elokuussa.

Johtoryhmän palkitsemisjärjestelmän periaatteet

Johtoryhmän jäsenten palkkaeduista päättää QPR:n hallitus. Johtoryhmän jäsenten palvelussuhteessa noudatetaan voimassa olevaa työehtosopimusta, mukaan lukien säädetyt irtisanomisajat. Konsernin johtoryhmällä ei ole etuuksia, jotka liittyvät työsuhteen päättymiseen. Yhtiöllä ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä johtoryhmän jäsenille.

Johtoryhmän palkitsemisjärjestelmän perusteina ovat konsernin liikevaihto ja liikevoitto sekä niiden kehitys. Yhtiön tavoitteet määritetään vuodeksi kerrallaan. Johdon palkitseminen tapahtuu tulospalkkauksen sekä optio-ohjelmien perusteella. Näiden perusteet ja enimmäismäärät päättää yhtiön hallitus.

Tilikautena 2012 johtoryhmän palkitsemisperusteina toimivat konsernin liikevaihto ja liikevoitto sekä niiden kehitys.
Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys

Yhtiöllä ei ole voimassa olevia optio-ohjelmia, mutta yhtiöllä on vuodesta 2011 lähtien käytössään toimitusjohtajaa ja johtoryhmää koskeva osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Katso myös Suomen listayhtiöiden hallintokoodin mukainen Palkka- ja palkkioselvitys

Sisäpiiri

QPR:ssä on käytössä sisäpiiriohje, joka noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n  hyväksymää sisäpiiriohjetta: QPR Software Oyj:n Sisäpiiriohje . QPR:n sisäpiiriohje kieltää pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäynnin yhtiön osakkeilla tai niihin oikeuttavilla arvopapereilla 14 vuorokauden ajanjaksolla ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (’Suljettu ikkuna’). Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti, pysyvästi sisäpiiriin kuuluvan henkilön tulee myös aina etukäteen ilmoittaa yhtiön toimitusjohtajalle aikeistaan käydä kauppaa.

Asemansa pohjalta lakimääräisiä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Tehtäviensä perusteella määrättyjä sisäpiiriläisiä ovat johtoryhmän jäsenet.

Sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiö valmistelee tapahtumaa, jolla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön osakkeen arvoon (esim. yrityskauppa) yhtiö perustaa hankekohtaisen sisäpiiri-rekisterin. Hankekohtaisen sisäpiirin osalta noudatetaan myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ohjeita.

Sisäpiiriohjeen noudattamista ohjaa ja valvoo yhtiön talousjohtaja. QPR:n sisäpiirirekisteriä ylläpitää yhtiön talousjohtaja. Sisäpiiriläisten julkiset omistustiedot ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla. QPR Software Oyj:n sisäpiirin osakeomistukset ja niiden muutokset 

Tilintarkastajat

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti QPR:ssä on vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa tilintarkastajaa. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Yhtiön tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kultakin tilikaudelta. QPR:n tilikausi on kalenterivuosi. Vuositilinpäätöksen yhteydessä annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan yhtiön hallitukselle ja johdolle jatkuvasti sekä aina osavuosikatsausten yhteydessä.

Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista. Lisäksi tilintarkastaja on läsnä yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ja tarvittaessa myös yhtiön ylimääräisissä yhtiökokouksissa.

QPR Software Oyj:n vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti valita yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

QPR Software Oyj:n sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa, säännöksiä sekä toimintaperiaatteita noudatetaan, yhtiön strategiset tavoitteet saavutetaan ja liiketoiminnan jatkuvuus turvataan.

QPR Softwaren hallitus valvoo QPR-konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta. QPR Software Oyj:n konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan koordinoinnista sekä raportoinnista vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin sisäistä valvontaa ja riskienhallintatyötä ohjaavat lainsäädännön vaatimukset, osakkeenomistajien liiketoimintatavoitteita koskevat odotukset sekä asiakkaiden, henkilöstön muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset.

Riskienhallinta

QPR Software -konsernin riskienhallintatyön tavoitteena on järjestelmällisesti ja kattavasti tunnistaa konsernin toimintaan liittyviä riskit sekä varmistaa niiden haltuunotto ja huomioiminen päätöksenteossa. Riskienhallinta kuuluu organisaation normaaleihin vastuisiin. Riskienhallintaa kehitetään parantamalla jatkuvasti konsernin toimintaprosesseja.

Riskien tunnistamisen perusteena käytetään olennaisuuden periaatetta: seurattavien riskien toteutumisella on oltava olennaista vaikutusta yhtiön liiketoimintaan.

QPR Software -konserni on tunnistanut seuraavat neljä toimintaansa liittyvää riskiryhmä:

1. Liiketoimintariskit
2. Tietoon ja tuotteisiin liittyvät riskit
3. Rahoitusriskit
4. Uusiin liiketoimintoihin liittyvät riskit

Yhtiön omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu vakuuttamalla.

Hallitukselle esitetään kunkin vuosineljänneksen tuloskäsittelyn yhteydessä yllä kuvatut riskit käsittelevä riskienhallintaraportti. Hallitus arvioi riskejä niistä osakkeenomistajille koituvan uhan perusteella. Hallitus valvoo myös, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta.

Lue lisää riskienhallinnasta QPR Software Oyj:ssä: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisesta 

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida ja varmistaa konsernin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta silloin, kun yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen normaali tilintarkastus ei ole riittävä.

Sisäisen tarkastuksen palvelu ostetaan tarvittaessa QPR Software Oyj:n hallituksen valitsemalta ulkopuoliselta ja riippumattomalta palvelun tarjoajalta. Päätöksen tehtävän sisäisen tarkastuksen tarpeellisuudesta ja sen laajuudesta tekee yhtiön hallitus.

Sisäinen tarkastus on riippumaton QPR Softwaren liiketoimintayksiköistä ja muista yksiköistä. Se raportoi suoraan konsernin hallitukselle ja hallinnollisesti toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen koordinaattorina toimii talousjohtaja. Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeet ja tarkastussuunnitelmat hyväksyy hallitus tarpeen mukaan tapauskohtaisesti.

Osakeomistukset ja optio-oikeudet

Osakeomistukset ja optio-oikeudet 31.12.2012        

QPR:n hallituksen jäsenet ja yhtiön toimitusjohtaja omistavat suoraan tai välillisesti omistamiensa yhtiöiden kautta 12,7 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä (1.581.172). Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistavat yhteensä 16,5 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä (sis. määräysvaltayhtiöt ja lähipiirin). QPR Software Oyj:llä ei ole voimassa olevia optio-optio-ohjelmia.

Palkat ja palkkiot 2012 ja 2011

Sekä tilikaudella 2012 että 2011 hallituksen jäsenille maksettiin hallituspalkkioina yhteensä 92 618 euroa. Molempina vuosina 2012 ja 2011 hallituksen puheenjohtajalle maksettiin vuosipalkkiona puheenjohtajuudesta 25.230 euroa ja hallituksen muille jäsenille 16.820 euroa kullekin. Erillisiä kokouspalkkioita ei maksettu.

Tilikaudella 2012 QPR:n toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot olivat luontaisetuineen yhteensä 176.000 euroa (2011: 155.000 euroa).

QPR Software Oyj ei ole antanut lainoja tai takauksia eikä yhtiöllä ole muitakaan vastuusitoumuksia toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenten puolesta.

QPR Softwarella ei ole voimassa olevia optiojärjestelmiä. Yrityksen johdolle ei annettu tilikausina 2012 ja 2011 osakeoptioita. Johdolla oli 31.12.2012 nolla kappaletta myönnettyjä optioita. 

Tilintarkastuspalkkiot 2012 ja 2011

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2012 olivat 51 tuhatta euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat 5 tuhatta euroa. Muut palkkiot liittyivät erityisesti verokonsultointiin. Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana tilikaudella 2012 oli KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sixten Nyman

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2011 olivat 57 tuhatta euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat 3 tuhatta euroa. Muut palkkiot liittyivät erityisesti verokonsultointiin. Yhtiön varsinaisena tilintarkastajana tilikaudella 2011 oli KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Sixten Nyman

Ohjeistus on päivitetty viimeksi: 21.2.2013.

Hallitus
QPR Software Oyj

 
 
 
 
 
 
 
 
Yhteystiedot
QPR Software Oyj
Huopalahdentie 24
00350 Helsinki

Puh. +358 (0)290 001 150
Fax +358 (0)290 001 151
Y-Tunnus 0832693-7

Ota yhteyttä!
Ota yhteys myyntiinOta yhteys myyntiin
Jätä yhteydenottopyyntöJätä yhteydenottopyyntö
Liity yhteisöömmeLiity yhteisöömme
Ota yhteyttä asiakastukeenOta yhteyttä asiakastukeen
YhteystiedotYhteystiedot